情为沧州民间富户徐万海偶得传国至宝仙人承露盘，欲进献给当朝皇帝，却不慎走漏风声被民间大盗“九尾狐”得知，徐万海为了宝物安全，希望平安镖局接受护宝任务。但因徐万海先前得罪过平安镖局，自知理亏，于是在新任知府的调解下，谷平安以其人之道还其人之身的方式答应了为徐万海护镖。

　　春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。
　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上。程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟。程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，展开了长达 15年的复仇计划……

　　电影《恩怨》讲述了发生在上个世纪二十年代，两代人为争拥相传千年的牡丹花王而引发出的一桩恩怨情仇的传奇故事。某夜，得道武馆王掌门遭人暗算命悬一线，而路过武馆的曾师从名下跟随习武的徒弟宏祥、无意间误撞入现场，发现师傅被人谋害，怒不可遏的欲冲出武馆去追查真凶时，碰巧被带众徒返回武馆的王掌门的儿子王威堵在了现场，被众人谬视为加害师傅的凶手，陷进了事关人命的冤屈之中。宏祥因无法证明自身的清白，也为避开师兄王威失去理智的复仇举动，无奈中被迫踏上了一条逃亡之路…… 美丽善良的姑娘瑞云不相信宏祥会加害王威之父，虽说经双方父母指定自己将来要嫁给王威为妻，但瑞云内心真正爱着的人却是宏祥。当她得知王威已探听出宏祥躲藏的栖身之处，并带人要去复仇时，端云冲破家庭阻力，连夜赶去告知了宏祥，使宏祥躲过了王威的寻衅报复，并心甘情愿的留在了宏祥的身边陪伴他…… 一伙神秘人士的出现、终于掲开了王掌门被害的事情真相……当年，武馆接标护送牡丹花王，路上遭遇匪帮劫标，王掌门重创了匪首，后不治身亡命。许多年过去了，没想到匪首之子却登门寻衅为父报仇，并暗下毒手杀害了王父。冤情大白后，王威怀着愧疚之心与宏祥一起联手向匪徒们发起了反击…… 三个身怀武功绝技的男人、为了却恩怨情仇、展开了一场惊心动魄的殊死大搏斗……