布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。 　　布洛克终于决定重上拳击台，这是他可以挽救家人的唯一办法。他的复出引来了民众的关注，成为了人们心中的平民英雄。他在比赛中英勇挥拳，为了男人的尊严，为了家人的生存。

　　高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。
　　本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。

海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯 Stephanie Leonidas 饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔 Joanne Campbell 饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞 Jason Barry 饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……

　　过气明星霍华德•史本斯（山姆•夏普德 饰）无法接受自己不在风光的事实，花甲之年的他竟然酗酒，吸毒，生活糜烂，每天在片场工作都提不起劲来。这时候他想到了自己家乡里的母亲，他便决意放下自己的工作回到了母亲身边。那里同时有个消息在等着他，消息使他的生活一下子起了变化，变得光亮起来——老母亲告诉他原来是有一对儿女的。
　　正当他打算准备着寻找自己的儿女的时候，私家侦探萨特（蒂姆•罗斯 饰）执意要把他带回霍华德工作的片场。但霍华德早已决定要寻找自己的儿女了，便再次自片场出走。
　　他找到了朝思日想的儿子厄尔，但儿子拒绝承认这名父亲。低落不已的霍尔德更遇到了少女斯琪，更因为她的出现发展出一个惊人的场面。

伦敦在本片并非指英国的首度，而是一个女人，一个非常辣的女人。可以理解的是，既然她仍然深爱着伦敦，但是她和伦敦之间暴风雨般热烈的关系已经结束，西德成为了一个彻底的破坏者。当西德正在毒品和酒精中迷失自己的时候，他受到了更加强烈的刺激。伦敦即将和她的新欢去渡蜜月，西德疯狂了，他取消了城市的聚会，并想尽一切办法要组织他的前爱离开这个小镇，不论要付出多大的代价。

艾纳（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）拥有一段伤感的过去，车祸夺走了儿子格里芬（Trevor Moss 饰）的性命，而这车祸的始作俑者不是别人，正是自己的儿媳简（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）。愤怒的艾纳无法原谅简的过失，无奈之下，简只得带着腹中的胎儿远走高飞。 　　如今的艾纳生活在怀俄明牧场里，除了放牧，他还担负起了照顾被熊所伤的老朋友米特（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）饮食起居的责任。曾经的悲伤未曾消逝，但一对老友相互扶持，生活倒也宁静祥和。琼的再度到来打破了这难得的宁静，同时到来的，还有11岁的艾纳的孙女格瑞芙（Becca Gardner 饰）。出于同情，艾纳收留了母女两，但往日的冤仇并未完全化解。同时，导致米特受伤的灰熊被捉拿归案等待处置。面对曾经的仇恨，两个老人会做出怎样的选择？