故事发生在十九世纪的英国，皮普（杰瑞米·艾文 Jeremy Irvine 饰）从小成长于贫苦家庭之中，看着他长大的是个性暴躁的姐姐和杰夫乔（杰森·弗莱明 Jason Flemyng 饰）。一次偶然中，皮普来到了一幢神秘的庄园之中，在那里住着的是他的雇主哈文森姆小姐（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格 Holly Grainger 饰）。
　　随着时间的推移，皮普深深的爱上了性格冷艳高贵的艾斯黛拉，深知自己配不上她的皮普在内心里燃起了想要跻身于上流社会的念头。一笔突然到来的神秘财产让皮普得以实现了他长久以来的愿望，他来到了伦敦，开始了自己的“变身计划”，而此时的他并不知道，本以为是时来运转，但自己不过只是棋盘上的一颗棋子而已。

本片讲述了1924年英国两名奥运健将的故事。1919年，剑桥大学凯斯学院的开学礼上迎来一名叫亚伯拉罕（本·克劳斯 Ben Cross 饰）的犹太学生。他擅长跑步，参加剑桥的环校挑战赛后一战成名。然而犹太人的身份让他饱受种族偏见之苦，因此他一心想赢得奥运会百米赛跑的金牌， 以此来对抗种族偏见。另外一位短跑健将是来自苏格拉高地的艾利克里德（伊安·查里森 Ian Charleson 饰），他极具跑步天赋，而他本人是个虔诚的基督教徒，认为自己的天赋来自上帝，他是为上帝而跑。在1923年的全国性运动会上，两名青年狭路相逢，艾利克里德最终赢得冠军。亚伯拉罕则请来了职业教练指导自己，备战奥运。 　　1924年的巴黎奥运会来临，艾利克里德却得知百米资格赛在星期天举行，作为一名基督徒，他严格遵守着“安息日不得工作”的教义，最后他决定退出百米赛。另一方面，亚伯拉罕不仅要面对...

故事设定于18世纪90年代，在英国崎岖山路上，“龙卷风”（木村光希 饰）发现自己陷入了危险境地。她与父亲在木偶剧巡回演出路上，遇到了残忍的犯罪团伙，并发生了冲突。该团伙由舒格曼（蒂姆·罗斯 饰）和他的儿子小舒格曼（杰克·劳登 饰）领导。为了获取新的生活，“龙卷风”抓住机会，偷走了犯罪团伙最近一次抢劫的金子，并奋力逃脱。

佩吉（莫伊拉·希勒MoiraShearer饰）是一名很有天赋的芭蕾舞演员，她对芭蕾舞的热爱让她觉得她生来便是为了舞蹈。她参加了芭蕾舞剧《红菱艳》的演出，在剧中，她扮演那个穿上红鞋一直舞蹈到死的舞女，她的演出获得了业界的一致好评，她的演艺事业就此扶摇直上。之后，她结识了作曲家朱利安（马留斯·戈尔林MariusGoring饰）并且迅速坠入了爱河。为了所爱的人，佩吉放弃了自己的事业，但婚后平静的生活令她无法忍受，似乎总有一种魔力在召唤她穿上舞鞋翩然起舞。佩吉听从了内心的召唤，她离开了朱利安重新回到了舞台，但渐渐的，她想起了自己曾经扮演过的那个穿着红鞋的舞女，她觉得她们的身影正在慢慢重叠，不安的佩吉猛然醒悟，自己生命中最重要的并非舞蹈而是家庭，她冲出剧院想要重拾朱利安的爱情，但一辆火车从天而降，终结了她年轻的生命。\r影片荣获1949年奥斯卡最佳配乐及最佳艺术指导奖。