20世纪90年代初，中东战火一触即发，著名的“沙漠风暴”正在酝酿之中。20岁的小伙子安东尼·斯沃福德（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）出身于军人世家，他的祖父父亲、叔父是历次战场上走下来的英雄。安东尼从小耳濡目染，立志成为一名在战场上立下莫大功勋的光荣军人。经过无数残酷训练，他终于被派往海军陆战队第七陆战远征旅第二营，正式投身中东战场。安东尼踌躇满志，却发现战争的残酷远远出乎他的意料。在此期间，家乡的女友不忠出轨，恐惧、空虚、压抑则时刻折磨他的神经，战争的真正意义更令他陷入沉思与矛盾之中……

布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。 　　布洛克终于决定重上拳击台，这是他可以挽救家人的唯一办法。他的复出引来了民众的关注，成为了人们心中的平民英雄。他在比赛中英勇挥拳，为了男人的尊严，为了家人的生存。

巴黎歌剧院合唱团的新人克莉斯汀（艾米.罗苏姆EmmyRossum饰）最近进步神速，全因剧院内的一间古老房间内每晚都会传出一把优美的男声向她传授歌唱技巧。这个良师益友其实是一个人称“剧院魅影”（杰拉德.巴特勒GerardButler饰）的人，此人因样貌丑陋，自小便被父母抛弃，戴着面具隐居在剧院的地下室。“剧院魅影”内心其实深爱着克莉斯汀。\r　　一次偶然的机会，克莉斯汀有幸担当一部歌剧的主角。凭借从“剧院魅影”那里学得的丰富的歌唱技巧，克莉斯汀一炮而红，并被年轻英俊的剧院赞助人拉乌尔（帕特里克.威尔逊PatrickWilson饰）看上了。两个年轻人很快堕入了爱河。“剧院魅影”伤透了心，认为是拉乌尔抢走了克莉斯汀，准备上演一出爱情复仇的大戏……

　　高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。
　　本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。

里士满高中篮球队原本从未在任何比赛中获胜过，是一支屡败屡战的队伍，这一切在卡特（塞缪尔·杰克逊饰）教练执教之后发生了变化。他相信这支队伍在他的带领下可以成为最优秀的篮球队，所以他要求队员和他签订一个协议，约定如果队伍不团结或是成绩不佳就不再继续参加任何比赛。在他的带领下，这支队伍开始走上了上坡路，最后成为无人能敌的长胜王。但是在1999年举行的国家锦标赛上，队员们的表现却十分不尽人意，这让卡特教练沮丧不已，他真的关闭了训练馆，禁止队伍继续参加任何比赛。此举引起了极大的反响，他一时成了大众议论的焦点，有人赞赏他视篮球为生命的品格，但更多的人对他的举动表示不解，甚至是批评。

希尔维亚（妮可·基德曼NicoleKidman饰）是非洲籍的联合国翻译员。无意间她听到一桩政治阴谋，联合国大会上他们策划谋杀一名非洲元首。他们用非洲土话来交谈，不料被掌握这门语言的希尔维亚窃听机密。希尔维亚因此成为别人急于除掉的眼中钉。FBI派探员托宾（西恩·潘SeanPenn饰）做希尔维亚的临时保镖。性格迥异的两人在相处中渐渐了解对方的身世和背景，这时托宾怀疑希尔维亚可能藏着一段不为人知的秘密，希尔维亚和这个卷入谋杀计划的非洲元首之间，似乎有着深仇大恨。这令到托宾心生疑窦：希尔维亚到底是事件的受害者，还是阴谋的参与者？托宾既心存怀疑，又要坚定地履行职责，保护希尔维亚。二人在猜忌中互相吸引着。在越来越危险的境地下，他们必须尽快查出真相。