三个好友出发露营，却意外触发一场由神秘科学家主导的恐怖复制实验。三人因此被困，且远不是自己更高强敏捷复制人的对手。唯一希望就是以智取胜，在丧命前及时逃脱。

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。　　适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……

四个朋友斯科特（布莱恩·哈利塞 Brian Hallisay 饰）、卡特（琦普·帕杜 Kip Pardue 饰）、贾斯汀和迈克相约，离开他们乏味或者控制欲旺盛的女友，结伴前往拉斯维加斯，预备开始一场猎艳消遣之旅。赌场中，两名女郎向四人发出邀请，令他们参与了一处荒僻建筑物中的私密狂野派对，他们玩得好不尽兴，岂料当晚迈克失踪，次日焦急的朋友们通过昨夜女郎留下的地址寻找迈克的下落，结果被卷入了一场猎杀游戏。原来有一支秘密的猎人俱乐部，在赌城中捕获游客，供会员们杀害与赌博。斯科特等人沦为猎物，等待他们的将是无情的残杀，而这几位朋友之中，有一位竟然也是俱乐部会员……

继震惊全国的威兹堡命案发生已经过去10个年头了，当年的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰）经历了常人无法想象的痛苦与磨难，如今终于从过去的阴影走出。她将那段不堪回首的往事写成书，其经历也被拍成系列电影，一时间红遍全国。在全国签售的最后一站，悉妮来到故乡威兹堡。然而厄运似乎如影随形，前一晚两名妙龄女孩在家中即遭鬼脸杀手杀害，悉妮的车厢内更发现了带血的刀子。警长戴维（David Arquette 饰）对此高度关注，与妻子盖尔（Courteney Cox 饰）各自积极追查真凶。　　与此同时，悉妮的表妹吉尔（Emma Roberts 饰）和朋友们也受到陌生人的死亡来电。新一轮的屠杀就此展开，血雨腥风在所难免……