本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
生性仗义的张青（桑伟淋 饰）为人忠厚，孟州城帮会首领豹哥（张德晖 饰）犯奸获罪，转嫁到张青头上，无辜的张青代人受过入狱服刑。张父得知独子坐监，变卖全部家产救儿子出狱，自己则郁郁而亡。出狱后张青想脱离豹哥干点正经营生，豹哥不允，无奈的张青只好到寺院种菜。当时的孟州帮派林立，谁都想独霸一方，张青深感世道艰难，他堂堂七尺男儿竟无立足之地。思前想后，张青决定涉水江湖，他带领山子（刘峰超 饰）、蚂蚱（仲晓鸥 饰）等兄弟揭竿而起，与黑白两道相抗争。捕快李绍甫（卢星宇 饰）为获取张青手上的官银，把张青的女人心莲（施诗 饰）扣作人质，张青闻讯大怒…… 本片根据《水浒传》改编。
影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。
项羽和刘邦，两个反对秦暴政的起义领袖，为自由与安乐一路厮杀，同时也在向那王朝核心秦王宫步步逼近。刚烈而冲动的霸王项羽在“鸿门宴”上错失了杀掉刘邦的机会，与深爱的女人虞姬含泪诀别。
