影片围绕一宗波云诡谲的“鬼楼杀人案”展开，讲述警察甄小火前往调查时遭遇的一桩又一桩险象环生、扑朔迷离的诡事。 民国晚年，时局动荡，民生飘摇，屡有少女遭红衣女鬼劫持失踪，失踪少女陈尸鬼宅之中，脚上都穿着诡异的红色绣花鞋。警局中人避之不及，唯有青年女警甄小火，不信鬼神之说，坚持追查此案。随着深入调查，一件件扑朔迷离的案件浮出水面。
六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
很久以前，住在山麓中的壮（僮）族 妈妈妲布和三个儿子靠织锦、砍柴为生。一天，妲布从集市上买回一幅美丽的田园画，决心照样织成僮锦。她夜以继日，整整化了三年时间，方才织成。正当一家围着僮锦观赏时，忽然一阵狂风卷来，僮锦随风飘去，不见踪影。妲布焦急万分，嘱咐老大、老二速去找回僮锦。他俩来到大山隘 口，见有个老奶奶坐在石屋门前，急忙前去询问僮锦下落。老奶奶告诉他们僮锦藏在太阳山的仙宫里，沿途艰险……
该片讲述的并非是“二女相争必有一失”的传统戏码，而是两位旗鼓相当的女演员为了夺得“卓文君”一角争奇斗艳，花招百出。工作中的竞争愈演愈烈的同时，一个号称“疯三绝”的不速之客出现在她们的生活中，爱情成为了二人的又一战场。
