叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
故事讲述的是十年前，越王司徒问天（于波 饰）率领四方人马于月圆之夜围杀银月狼族，银月狼族每逢月圆便由人化狼、实力大降，因此银月狼族几乎被屠戮殆尽，唯有少女银月夕（金雅娜 饰）逃出生天。十年后银月夕重现江湖，大肆暗杀当年曾参与屠杀银月狼族之人，但越王手下两名大将发现了她的行踪几乎将她逼入绝境，危难关头少年陆云初（邵帅 饰）出手搭救，然而事情又出现了转折……
红衣主教劳伦斯（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）要负责世界上最秘密、最古老的活动：选择新的教皇。而他发现自己处在一起阴谋的正中心，可能撼动教会最深的根基。
影片通过关于友情、爱情、亲情三个不同的充满感动的故事，表现“对不起”“我爱你”“谢谢你”这三句平凡却充满价值的告白，为人生所带来的不一样色彩。
二十年来，前骗子查理·桑德斯特罗姆梦想见到自己的儿子，但在查理获释之前在监狱中发生的对峙使他儿子的生命处于极端危险之中。尽管他的儿子在阿迪朗达克山脉上空的最高安全监狱但他仍失踪了，查理寻求一名经过伪装的惩教官的帮助，但他却深陷其中，深陷困境，不久他们的绝望意图就会发生冲突，时间将成为终极的沙漏。
因伤被迫终止自己舞蹈生涯的王熙雯回到家乡创办舞蹈学校，将希望寄托在孩子们身上，但发掘和培育有天分的舞蹈苗子可真不是一件容易的事。种种艰辛过后，她终于培养出了浩宇和妙妙。唐骏发现雨涵和浩宇是好苗子，他的艺术团确实更适合孩子的发展。王熙雯最终决定送走了浩宇和妙妙，失落的回来。楼道里贴满了王熙雯的画像，一直延伸着进入她的教室。她似乎看见了，雨涵和浩宇也站在孩子中间，快乐地舞蹈。
