清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其...
《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
本片讲述了一位经验丰富的女舞者，在她30年的表演生涯结束后，她必须为自己的未来做打算。作为一名年近五十的舞者，她挣扎着不知道接下来该做些什么。作为一名母亲，她努力修复与女儿的关系，因为她的女儿常常被置于她那以歌舞表演为中心的家庭之后。
袖珍男子汉阿芬（胡淑芬 饰）咋听也象取了个女人名，他辞掉令人羡慕的公务员工作，离开女友（何兰 饰），只身来到北京闯荡。初来乍到北京城，无依无靠的阿芬最后混的连一碗酸辣粉都喝不上，因交不起房租被房东赶出，只能露宿街头。但信心满满的他认定开弓没有回头箭，在电话中对女友谎称自己在北京开了公司，令女友对他刮目相看。一日，某公司李老板（任大为 饰）收留了饿晕街头的阿芬，阿芬吃饱饭后一通喋喋不休的宏篇大论让李认为这是个可用之材。阿芬不辱使命，从头到脚对李老板来了个全方位包装，使其很快名声在外，但麻烦也接踵而来，原不知名的李老板虽说一夜风光，可原来生意场上的债权人纷纷上门讨债......
