“阿飞”是约翰内斯堡19岁青年，年纪轻轻就成为了当地一名黑帮成员。从小的不良成长环境使他逐渐形成了残酷暴戾的性格。他在当地无恶不作，然而却遇上了一件改变他一生的事情。这天他刚刚差点打死一个小伙子，然后前去劫车，开枪打伤女主人后，飞车狂奔，车后却隐约传来了婴儿哭声。 阿飞心中有了恻隐，想到刚刚杀了孩子的母亲，他决定把婴儿带回家中照料。照料起婴孩毛手毛脚的他，威迫隔壁有经验的母亲照顾婴儿，慢慢的，他心中善良的意识也在婴儿的哭声中苏醒过来。
一医生成命案疑犯，他潜逃到澳门，隐姓埋名，当了黑市医生，遇上一神秘婆婆、可怜少女、自称为转世灵童的藏人和黑道大哥。婆婆为他解开昔日命案疑团，原来她竟是其前女友……
年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
19世纪末20世纪初，清王朝三百年江山气数将近，内忧外患，时局动荡，正是乱世之际，英雄辈出，中华民族面临着重大的历史变革。以孙中山（赵文瑄 饰）为首的仁人志士意识到只有民主共和才能救中国，他们组成一个个革命政党，旨在推翻满清政府，建立人民当家作主的民主国家。 在这一过程中，无数革命者流血牺牲，但是更多的革命家站出来与落后的封建体制作斗争，终于在武昌打响了辛亥革命的第一枪。在此期间，黄兴（成龙 饰）、黎元洪（姜武 饰）、隆裕太后（陈冲 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、汪精卫（余少群 饰）、宋教仁（邢桂栋 饰）、秋瑾（宁静 饰）等各方人物你方唱罢我登场，谱写了中国近代史上最为辉煌的篇章……
