一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
北平城内出现了一个开锁大盗方小舟，他与人合伙，屡屡作案。一天，方小舟偶然遇到了聪明美貌的许嫣然，并且捡到了她不慎遗落的木盒子。木盒中有一本许嫣然的日记，方小舟按照上面描绘的情形，不动声色地出现在许嫣然的视线中。这时，方小舟才发现许嫣然是个警察。许嫣然身负重要使命，她要从日本人和汉奸黄金宝那里盗出一份关系国家安危的图纸。方小舟答应帮助许嫣然，两人在接触中，爱情的萌芽也开始悄悄生长……
某香港科技大亨的女儿失踪，Breslin发现罪犯是自己一个老对手的疯狂儿子，他还绑架了Breslin的爱人Abigail，并把她关在名为“恶魔车站”的巨大监狱里。 Breslin将和自己的团队硬闯虎穴，试图劫狱。
康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”侠义之士，分别是：贺天保、濮天雕（张续成 饰）、武天虬（宋文华 饰）和黄天霸（王群 饰）。他们行侠仗义，啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨。 新任扬州知府施士伦（仁祥 饰）捕杀贺天保，怀恨在心的黄天霸与凤凰山寨的张七父女（刘贵 & 陈永霞 饰）同趁月夜行刺施士伦。然官兵守卫严密，黄帮助张氏父女，自己却为官兵拿获。施士伦知晓天霸孝悌，故意放其回家中探望病中的父亲。 接受父亲的教诲，黄天霸最终归到施士伦麾下，彻底成为绿林侠客的敌人……
