春秋战国时代楚庄王之后产下双胞胎，长子熊建及次子熊伟（同为申荣均饰演）。后因贼兵作反，战乱中兄弟失散。十数年后，熊建学得一身武艺。熊伟继皇位，荒淫无度，欲娶邻国公主（李菁）作为政治婚姻。偶然机会，兄弟重遇，熊伟恐兄长争帝位，加上两人长相一样，命人打造一铁头面具，套入熊建头上……
令人黯然神傷的愛情故事！杭州富家青年樊家樹（宗華）雖被賣藝女子秀姑（施思）及財政廳長之女麗娜（李菁）所愛，但他卻鍾情於歌女沈鳳喜（井莉）。樊回杭州徵得母親同意婚事之際，鳳喜竟被她的舅父三弦出賣，被騙到少帥（馮淬帆）府中，終被少帥迷姦，被迫成為他的姨太太。樊回來知悉，大為悲痛，誓救鳳喜出魔掌。在關秀風（陳觀泰）、秀姑、麗娜的幫助下，終於將少帥殺掉，並將鳳喜救出，眾人逃至碼頭，但追兵窮追不捨，結果不幸的事發生了……
