这是一部青春校园喜剧。校活动小组国术组的何泰（陈观泰 饰）最近很引人注目，因为他把校花杨恋追到手了。学校的体育明星林达（狄龙 饰）同时亦爱上杨恋，对何泰总是冷言冷语，导致两人情敌相见，分外眼红。另一方面，音乐组组长洪卫（姜大卫 饰）觉得近期队员们情绪低落，为了鼓舞士气，特意将他们拉到了自己的家乡去练习梅花拳。校运会前夕，何泰和林达还大打出手，幸好洪卫从中斡旋，两人才化敌为友，三人成了死党。校运会上，他们决定合力夺得卡丁车的冠军。
令人黯然神傷的愛情故事！杭州富家青年樊家樹（宗華）雖被賣藝女子秀姑（施思）及財政廳長之女麗娜（李菁）所愛，但他卻鍾情於歌女沈鳳喜（井莉）。樊回杭州徵得母親同意婚事之際，鳳喜竟被她的舅父三弦出賣，被騙到少帥（馮淬帆）府中，終被少帥迷姦，被迫成為他的姨太太。樊回來知悉，大為悲痛，誓救鳳喜出魔掌。在關秀風（陳觀泰）、秀姑、麗娜的幫助下，終於將少帥殺掉，並將鳳喜救出，眾人逃至碼頭，但追兵窮追不捨，結果不幸的事發生了……
