本片為孫仲導演之代表作之一，由倪匡編劇，狄龍、汪禹、谷峰及趙雅芝主演。故事描述，河東府教頭王陽（狄龍）受地方土紳孟二達（谷峰）陷害，成殺人疑犯，惟匿藏孟家任教頭。後王收好武青年周平（汪禹）為徒，卻惹孟不滿；原來周、孟兩大族為死敵，孟覺聘王當教頭，實乃養虎為患，遂唆使大盜「一條鞭」施以偷襲，幸王逃過大難，只是受了傷。孟家有寄居少女嘉嘉（趙雅芝）向不值孟氏所為，且對王很有好感，遂暗中援手……
令人黯然神傷的愛情故事！杭州富家青年樊家樹（宗華）雖被賣藝女子秀姑（施思）及財政廳長之女麗娜（李菁）所愛，但他卻鍾情於歌女沈鳳喜（井莉）。樊回杭州徵得母親同意婚事之際，鳳喜竟被她的舅父三弦出賣，被騙到少帥（馮淬帆）府中，終被少帥迷姦，被迫成為他的姨太太。樊回來知悉，大為悲痛，誓救鳳喜出魔掌。在關秀風（陳觀泰）、秀姑、麗娜的幫助下，終於將少帥殺掉，並將鳳喜救出，眾人逃至碼頭，但追兵窮追不捨，結果不幸的事發生了……
